कम्पनी एक वा एकभन्दा बढी व्यक्तिहरू सङ्गठित भई कुनै व्यावसायिक कारोबार वा उद्यमलाई कुनै नामबाट कारोबार सञ्चालन गर्नका लागि संस्थापन गरिएको सङ्गठित संस्था हो ।कम्पनीको परिभाषाका सन्दर्भमा कम्पनी ऐन, २०६३ को दफा २(क) मा ‘कम्पनी’ भन्नाले यस ऐनबमोजिम संस्थापित कम्पनी सम्झनुपर्छ भनी उल्लेख गरिएको छ । यसरी दर्ता भएको कम्पनी एउटा अविच्छिन्न उत्तराधिकारवाला संगठित संस्थाको रूपमा स्थापित हुन ।
कम्पनीका प्रकार :
कम्पनी ऐन २०६३ ले निम्न प्रकारका कम्पनीलाई दर्ता गर्ने प्रावधानलाई खुला राखेको छ । जुन निर्माण अनुसार छन् ।
१) प्राइभेट कम्पनी
२) पब्लिक कम्पनी
३) मुख्य कम्पनी
४) सहायक कम्पनी
५) मुनाफा वितरण नगर्ने कम्पनी
६) सरकारी स्वामित्वका पब्लिक कम्पनी
कम्पनीको विशेषता
कम्पनी ऐनबमोजिम स्थापना भएका कम्पनीको अविच्छिन्न उत्तराधिकारवाला, शेयरधनीको सीमित दायित्व भएको, सम्पत्तिसम्बन्धी हक अधिकार भएको, आफ्नो नामले मुद्दा दायर गर्न सक्ने तथा मुद्दा लाग्ने सक्ने, कम्पनीकै नामबाट कारोबार सञ्चालन गर्ने सङ्गठित संस्था हो । कम्पनीका विशेषता तल उल्लेखित छन ।
– छुट्टै कानूनी व्यक्तित्व,
– अविच्छिन्न उत्तराधिकारवाला,
– सीमित दायित्व,
– सम्पत्तिसम्बन्धी अधिकार,
– मुद्दा लाग्न सक्ने र मुद्दा गर्न सक्ने,
– हस्तान्तरयोग्य शेयर,
– व्यावसायिक व्यवस्थापन,
– ऋण तथा डिवेञ्चर,
– कर,
– छाप ।
के के आबस्यक हुन्छं कम्पनी दर्ता गर्न ?
सर्वप्रथम कम्पनी दर्ता गर्नका लागि तपाईं कुन प्रकारको कम्पनी दर्ता गर्दै हुनु हुन्छ भन्ने कुराले महत्व राख्दछ । कम्पनीको दर्ता गर्दा सबै भन्दा पहिला कुन प्रकारको कम्पनी दर्ता गर्ने हो , संस्थापक संख्या , चुक्ता पुँजी , कम्पनीको उद्देश्य , कारोबारको किसिम , कार्यालय रहने ठेगाना जस्ता कुरा टुंगो लगाउनुपर्छ । प्राइभेट कम्पनीमा जम्मा बढीमा १०१ संस्थापक रहन सक्छन् भने कम्तीमा १ सम्म हुन्छन् त्यसै गरी पब्लिक कम्पनीको हकमा कम्तीमा ७ जना संस्थापक संख्या आवश्यक हुन्छ भने बढीमा जति पनि हुन सक्छ । त्यसै गरी चुक्ता पूंजी पब्लिक कम्पनीमा सामान्यतया १ करोड हुन्छ र कुनै विशेष कानुनले तोके बमोजिम भए सोही अनुसार हुन्छ र प्राइभेट कम्पनीको चुक्ता पूंजी निश्चित भने छैन । यसपछि सबैभन्दा पहिला कम्पनीको नाम स्वीकृतिका लागि निवेदकले कम्पनी रजिष्टार कार्यालयमा निवेदन दिनुपर्छ ।
प्रस्तावित कम्पनीको नाम कम्पनी रजिष्ट्रारको कार्यालयबाट स्वीकृत भएको जानकारी प्राप्त भएपश्चात् निम्नानुसारका कागजात विद्युतीय माध्यमबाटै कम्प्युटर प्रणालीमा अपलोड गरी कम्पनो रजिष्ट्रारको कार्यालयले तोकेबमोजिमको ढाँचामा कम्पनी रजिष्टरको कार्यालयमा पेश गर्नुपर्छ।
(क) प्रस्तावित कम्पनीको प्रबन्धपत्र,
(ख) प्रस्तावित कम्पनीको नियमावली,
(ल) पब्लिक कम्पनी भए कम्पनी संस्थापना गर्नु अघि संस्थापकहरूबीच कुनै सम्झौता भएको रहेछ भने त्यस्तो सम्झौताको प्रतिलिपि,
(घ) प्राईभेट कम्पनी भए सर्वसम्मत सम्झौता भएको रहेछ भने त्यस्तो सम्झौताको प्रतिलिपि,
(ङ) कानूनबमोजिम कुनै खास प्रकारको व्यवसाय वा कारोबार सञ्चालन गर्ने कम्पनी दर्ता गर्नुअधि कानूनबमोजिम कुनै निकायको पूर्व स्वीकृति वा इजाजत लिनुपर्ने व्यवस्था गरिएको भए त्यस्तो स्वीकृति वा इजाजतपत्र,
(ब) नेपाली नागरिक संस्थापक भएमा नागरिकताको प्रमाणपत्रको प्रमाणित प्रतिलिपि र सङ्गठित संस्था संस्थापक भएमा त्यस्तो संस्थाको दर्ता प्रमाणपत्र, कम्पनी संस्थापना गर्ने सम्बन्धी सञ्चालक समितिको निर्णय र त्यस्तो संस्थाको संस्थापना सम्बन्धी प्रमुख लिखत ।
यदि प्रस्तावित कम्पनीमा विदेशी व्यक्ति वा कम्पनी वा निकायको लगानी परं विदेशी र नेपाली व्यक्ति, कम्पनी वा निकायबीच संयुक्त लगानी सम्झौता (Joint भई कम्पनी संस्थापना गरिने हो भने सम्वन्धमा विदेशी लगानी तथा प्रविधि हस्तान्तरण ऐन, २०४९ बमोजिम उद्योग सम्बन्धमा विदेश सम्बन्धित विभागबाट स्वीकृति लिन आवश्यक छ । याता विदेशी व्यक्ति, कम्पनी वा निकाय संलग्न रही कम्पनी संस्थापना हुँदा घा कागजात कम्पनी रजिष्ट्रारको कार्यालयमा पेश गर्नुपर्छ ।
(छ) विदेशी व्यक्ति वा कम्पनी वा निकाय संस्थापक भएमा कानूनबमोजिम नेपालमा
लगानी वा व्यवसाय वा कारोबार गर्ने सम्बन्धमा प्राप्त अनुमतिपत्र,
(ज) विदेशी व्यक्ति संस्थापक भएमा निज कुन मुलुकको नागरिक हो, त्यस्तो प्रमाणित गर्ने लिखत,
(क) विदेशी कम्पनी वा निकाय संस्थापक भएमा त्यस्तो कम्पनी वा निकायको संस्थापनाको प्रमाणपत्रको प्रमाणित प्रतिलिपि तथा संस्थापनासम्बन्धी प्रमुख लिखत ।
यसरी कम्पनी दर्ता गर्ने निवेदनमा प्रस्तावित कम्पनीको प्रबन्धपत्र, नियमावली लगायतका कागजातहरू सहित कम्पनी रजिष्ट्रारको कार्यालयमा पेश गरेमा कम्पनी रजिष्ट्रारको कार्यालयले आवश्यक जाँचबुझ गरी निवेदन परेको मितिले ७ दिनभित्र तोकिएको दस्तुर लिई त्यस्तो कम्पनी दर्ता गरी तोकिए बमोजिमको ढाँचामा निवेदकलाई कम्पनी दर्ताको प्रमाणपत्र दिनुपर्छ । निवेदन परेको ७ दिनभित्र कम्पनी दर्ता नभएमा कम्पनी रजिष्ट्रारको कार्यालयले प्रस्तावित कम्पनीलाई ३ दिनभित्र कारणसहितको जानकारी दिनुपर्छ भन्ने व्यवस्था गरिएको छ ।
विदेशी कम्पनीले आफ्नो शाखा कार्यालय खोली नेपालमा कुनै व्यवसाय वा कारोबार सञ्चालन गर्नको लागि कम्पनी ऐन, २०६३ को दफा १५४(२) बमोजिम त्यस्तो विदेशां ‘कम्पनीले प्रचलित कानूनबमोजिम सम्बन्धित निकायबाट प्राप्त स्वीकृतिसमेत संलग्न गरी कम्पनी रजिष्ट्रारको कार्यालयमा दर्ताको लागि निवेदन दिन सक्छ । नेपालमा आफ्नो सम्मक कार्यालय खोल्न चाहने विदेशी कम्पनीले पनि कम्पनी रजिष्ट्रारको कार्यालयमा निवेदन दिनुपर्छ । कुनै विदेशी कम्पनीबाट शाखा कार्यालय वा सम्पर्क कार्यालय दर्ताको लागि निवेदन प्राप्त हुन आएमा कम्पनी रजिष्ट्रारको कार्यालयले आंवश्यक जाँचबुझ गरी निवेदन परेको मितिले ३० दिनभित्र तोकिए बमोजिमको दर्ताको प्रमाणपत्र दिनुपर्छ।
कम्पनीको शाखा कार्यालय वा सम्पर्क कार्यालय दर्ता हुन नसक्ने भएमा कम्पनी रजिष्ट्रारको कार्यालयले सोको कारण खुलाई ३० दिनभित्र सम्बन्धित निवेदकलाई जानकारी दिनुपर्छ भन्ने व्यवस्था कम्पनी ऐनमा रहेको छ ।
नेपाल सरकारको पूर्ण वा आंशिक स्वामित्व रहने गरी प्रचलित कानूनबमोजिम संस्थापित सार्वजनिक संस्थान वा विकास समिति ऐन, २०१३ बमोजिमको विकास समितिलाई नेपाल सरकारले कम्पनीमा परिणत गर्न चाहेमा कम्पनी ऐनअनुसार त्यस्तो संस्थान वा विकास समितिलाई पब्लिक कम्पनीको रूपमा परिणत गरी संस्थापन गर्न सक्छ । यसरी संस्थापना गर्दा कम्पनी ऐन, २०६३ को दफा ४ बमोजिमको निवेदन दिनुपर्ने हुन्छ । त्यस्तै प्रचलित कानूनअनुसार दर्ता भएका सार्वजनिक गुठीका सञ्चालक वा प्रचलित कानूनबमोजिम संस्थापन भएका अन्य सङ्गठित संस्थाले मुनाफा वितरण नगर्ने कम्पनी संस्थापना गर्ने भएमा कम्पनी ऐन, २०६३ को दफा ४ बमोजिम कम्पनी रजिष्ट्रारको कार्यालयमा निवेदन गरी मुनाफा वितरण नगर्ने कम्पनी संस्थापना गर्न सकिने व्यवस्था रहेको छ ।
कम्पनी ऐन, २०६३ को दफा ६ (१) मा कम्पनी दर्ता गर्न इन्कार गर्न सकिने व्यवस्था गरिएको छ । जस्तै प्रस्तावित कम्पनीको उद्देश्य प्रचलित कानून विपरीत भएमा वा फौजदारी कार्यको आशय झल्कने देखिएमा कम्पनी दर्ता गर्न इन्कार गर्न सकिन्छ । यसरी दर्ता गर्न इन्कार गरेकोमा सोको कारणसहितको सूचना कम्पनी संस्थापना गर्नको लागि निवेदन परेको मितिले १५ दिन भित्र निवेदकलाई दिनुपर्छ । कम्पनी ऐन, २०६३ को पहिलो संशोधन दफा ५(१) मा कम्पनी दर्ता गर्दा निवेदन परेको मितिले ७ दिन भित्र निर्णय गरी प्रमाणपत्र दिनुपर्ने र कम्पनी दर्ता नहुने भएमा ७ दिनमा ३ दिन थप गरी १० दिन भित्र जानकारी उपलब्ध गराउनुपर्छ भनी उल्लेख भएको छ ।
कम्पनी ऐन, २०६३ को पहिलो संशोधन हुँदा दफा ५(१) मा संशोधन गरी कम्पनी दर्ता प्रमाणपत्र दिने समयलाई १५ दिनबाट ७ दिनमा ल्याइयो तर कम्पनी ऐन, २०६३ को दफा ६(२) मा भएको १५ दिनको समयलाई घटाएर १० दिनमा ल्याउनु पर्नेमा सो गरिएन । यसरी ऐन संशोधन हुँदा एउटा दफा हेरी त्यसले अन्य दफाका प्रावधानलाई कुनै असर परेको छ वा छैन समेतको मूल्याङ्कन गरी ऐन संशोधन गरिनुपर्छ । कम्पनी ऐन, २०६३ को दफा ६ को उपदफा (क) र (ग) मा नामसँग सम्बन्धित विषय र दफा ६(१) (ख) मा नाम र उद्देश्यका आधारमा कम्पनी दर्ता गर्न इन्कार गर्न सकिने प्रावधान राखिएको छ ।
कुनै कम्पनी दर्ता गर्न इन्कार गरेको सूचना दफा ५(१) अनुसार दिएमा वा दफा ६ (२) बमोजिमको समयभित्र सूचना नदिएमा वा सूचनामा चित्त नबुझ्ने व्यक्तिले १५ दिनभित्र उच्च अदालतको वाणिज्य इजलासमा उजुर गर्न सक्ने व्यवस्था गरिएको छ ।
कम्पनी दर्ता गर्ने निवेदन तथा कम्पनी दर्ताको प्रमाणपत्रसम्बन्धी कागजातहरू प्रमाणीकरण गर्दा विद्युतीय हस्ताक्षरसमेत मान्य हुने र कागजातहरू विद्युतीय माध्यमवाट प्रस्तुत गर्न सकिनेछ ।
कम्पनीको दर्ता भएपछि कम्पनी संस्थापना भएको मानिने व्यवस्था रहेको छ ।
(सन्दर्भ सामग्री: कम्पनी ऐन २०६३, केही पुस्तकहरु तथा वेबसाइट)